Notas Técnicas > Registro de Emissão

Para que uma empresa solicite registro da emissão pública de debêntures é necessário que tenha registro de companhia aberta na CVM - Comissão de Valores Mobiliários. Caso contrário, deverá encaminhar o pedido do referido registro juntamente com a solicitação de registro da emissão de debêntures.

A Lei do Mercado de Valores Mobiliários (n 6.385, de 7 de dezembro de 1976) dispõe que nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem o prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.

A diretriz de concepção do registro adotada pela CVM é de não exercer julgamento de valor sobre empresas e fundos que desejam captar recursos no mercado público, zelando apenas pelo fornecimento adequado de informações aos investidores.

A sistemática de registro estabelece os elementos mínimos de informação com base nos quais decisões de investimento possam ser adequadamente tomadas. Serve também como proteção para os investidores, inclusive através da verificação da legitimidade da emissão de valores mobiliários e da legalidade dos atos societários e legais que lhe deram origem, não se constituindo todavia em atestado de qualidade do empreendimento.

O Registro de Emissão e Distribuição de Valores Mobiliários é um procedimento que fornece aos investidores dados sobre os valores mobiliários a serem oferecidos, entre os quais se destacam suas características, volumes, preço, forma e locais de colocação, comissões de intermediação, agentes de colocação, etc. Tais informações, em conjunto com aquelas da operação em si e do emissor dos títulos, são consideradas suficientes para que o investidor possa tomar uma decisão consciente.

O prospecto, que contém o resumo da documentação enviada à CVM, é o documento de informação necessário ao investidor para tomar sua decisão quanto ao empreendimento. A responsabilidade de disseminação do prospecto cabe ao emissor e, quando for o caso, às instituições financeiras encarregadas da distribuição dos valores mobiliários, que devem garantir a existência de um número adequado de cópias para fornecimento aos interessados.

Embora a responsabilidade primária sobre as informações prestadas seja do emissor, cabe ao intermediário líder da colocação, quando houver, revisar essas informações, a fim de verificar se são fidedignas e suficientes para uma tomada de decisão pelos investidores.

Considerando que é fundamental que o prospecto chegue aos investidores antes da decisão de compra e que é aceitável que o esforço de vendas se inicie antes da aprovação final do registro, a CVM não faz restrição ao uso do prospecto preliminar, contendo também um resumo das informações submetidas ao registro. A CVM também aceita o uso de material publicitário nas distribuições públicas, desde que previamente submetido a sua aprovação e que não induza o investidor a erros de julgamento.

Para proteger o investidor contra a pressão decorrente de um esforço organizado de colocação de valores mobiliários e atingir um certo grau de eficiência de mercado, somente após a aprovação do registro poderão ser feitas as confirmações de ordens de compra. Durante o período de espera serão válidas as solicitações de reserva de títulos para compra.

Em seguida, a Emissora deve contratar uma instituição financeira (banco de investimento ou múltiplo ou corretora/distribuidora de valores mobiliários), denominada underwriter, que realizará o serviço de distribuição dos títulos junto ao público investidor.

O próximo passo, que pode ser simultâneo ao processo de registro junto à CVM, é o pedido de cadastramento da empresa Emissora e da respectiva emissão no SND - Sistema Nacional de Debêntures- administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP -, através do envio da documentação necessária. Uma vez concluída esta etapa, a CETIP se encarregará de confeccionar o modelo de boletim de subscrição da debênture e encaminhá-lo à CVM.

O registro tomar-se-á automaticamente efetivado se o pedido não for indeferido dentro de 30 dias após sua apresentação à CVM, sendo que este prazo poderá ser interrompido uma única vez, caso a CVM solicite informações adicionais, sendo concedido prazo não superior a 60 dias para atendimento. Após o cumprimento das exigências, passará a fluir novo prazo de 30 dias úteis contados da data do cumprimento das exigências.

Após a concessão do registro da emissão pela CVM, a CETIP disponibilizará as telas do SDT - Sistema de Distribuição de Títulos, para que sejam especificados os debenturistas, e também liberará os títulos para negociação no mercado secundário, através do SND.

A CVM poderá examinar situações de dispensa de registro para cololações públicas em um número pequeno de subscritores, desde que eles se comprometam a não revender os títulos ao público sem solicitar o registro à Comissão.

Além disso, a Instrução CVM nº 88 de 03/11/88 exige o prévio registro na CVM de distribuição pública que envolva a venda, promessa de venda, oferta à venda ou aceitação de pedido de venda de debêntures nas seguintes situações:

.debêntures emitidas por companhias fechadas, que estejam em tesouraria ou pertençam ao acionista controlador ou a pessoas equiparadas e que venham a ser distribuídas ao público, para negociação em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão;

.debêntures já emitidas por companhia aberta mediante subscrição particular, por quem quer que pretenda distribuí-Ias publicamente.

Toda emissão de debênture deverá satisfazer os seguintes requisitos:

-publicação da ata da Assembléia Geral e/ou da Reunião do Conselho de Administração que deliberou a emissão.

-arquivamento das Atas na Junta Comercial do local da sede da companhia;

-inscrição da escritura de emissão e/ou aditamento no registro de imóveis do lugar da sede da companhia, no qual serão anotadas as condições essenciais de cada emissão.

-constituições das garantias reais, se for o caso.

A falta da assembléia geral implica a nulidade da emissão, pois lhe faltará um pressuposto essencial. A falta de arquivamento no Registro do Comércio da ata da Assembléia Geral e inscrição da escritura de emissão no Registro de Imóveis, por sua vez, constituem infrações sanáveis através de iniciativa do agente fiduciário ou de qualquer dos debenturistas e que, não obstante, implicam responsabilidade dos administradores da companhia perante a própria companhia, os debenturistas ou terceiros.

Exceto no que diz respeito ao registro na CVM, a emissão privada de debêntures também deve observar os requisitos indicados acima.

No caso de emissão de debêntures com garantia hipotecária, o registro da escritura deverá ser feito tanto no Registro de Imóveis da sede da companhia emissora quanto no Registro de Imóveis da localidade do imóvel hipotecado (caso a hipoteca seja instituída na própria escritura pública de emissão). Por outro lado, optando-se pela elaboração de um instrumento em separado para formalização da hipoteca, somente este deverá ser levado a registro no Registro de Imóveis em que se localiza o imóvel hipotecado.Documentação exigida pela CVM-Comissão de Valores Mobiliários

I. Ata da Reunião do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral que designou o Diretor de Relações com o Mercado.

II. Requerimento assinado pelo DRI, contendo informações sobre as principais características da distribuição de valores mobiliários.

III. Exemplar do Estatuto Social atualizado.

IV. Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas previstas no artigo 176 da Lei nº6.404/76 referentes aos três últimos exercícios sociais, com a indicação dos jornais e das datas de publicação.

V. Demonstrações Financeiras referentes ao último exercício social ou levantadas em data posterior ao exercício social, nos termos da regulamentação emanada da CVM.

VI. Relatório da administração referente ao último exercício social, elaborado em concordância com o artigo 133 da Lei nº 6.404/76 e com o Parecer de Orientação CVM nº 15, de 28/12/87.

VII. Parecer de Auditor Independente, registrado na CVM, sobre as demonstrações financeiras relativas aos itens IV e V, anteriormente citados.

VIII. Demonstrações Financeiras Consolidadas, elaboradas de acordo com a legislação em vigor e a regulamentação da CVM, acompanhadas de notas explicativas e de parecer de auditor independente, referentes ao último exercício social ou levantados em data posterior ao encerramento do mesmo, caso neste período os investimentos adicionados aos créditos de qualquer natureza em controladas representem mais de 30% (trinta por cento) do Patrimônio Liquido da companhia.

IX. Demonstrações Financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer de auditor independente, elaborados de acordo com as disposições da Lei nº 6.404/76, levantados em data que anteceder, no máximo, em três meses o pedido de registro na CVM, quando:

a)o último exercício social for de 12 (doze) meses e, na data do pedido de registro, já houver transcorrido período igual ou superior a 45 (quarenta e,.cinco) dias da data de encerramento do último exercício social;

b) o último exercício social compreender período superior a 12 (doze) meses e a companhia ainda não tiver levantado as respectivas demonstrações financeiras;

c) o exercício social em curso compreender período superior a 12 (doze) meses e, na data do pedido do registro, já houver transcorrido período igual ou superior a l 2 (doze) meses.

X. Atas de todas as Assembléias-Gerais de Acionistas, realizadas nos l 2 (doze) meses anteriores à data de registro na CVM.

XI. Fac-símile de todos os tipos de valores mobiliários emitidos pela companhia ou, se for o caso, cópia do contrato mantido com instituição para execução de serviços de ações escriturais.

XII. Quando se tratar de companhia em fase pré-operacional, estudo de viabilidade econômico-financeira do projeto, indicando, inclusive, os fatores de risco envolvidos no empreendimento, elaborado em data que anteceder em até 3 (três) meses a entrada do pedido na CVM.

XIII. Formulário de IAN- Informações Anuais.

XIV. Formulário de DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas. 

XV. Formulário de ITR - Informações Trimestrais, contendo informações sobre os 3 (três) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento de cada trimestre, e acompanhadas de Relatório sobre Revisão Especial, emitido por auditor independente, de acordo com a metodologia prevista no Comunicado Técnico CT-IBRACON nº 2, de 23/7/90, do Instituto Brasileiro de Contadores, aprovado pela Resolução CFC nº 678, de 23/7/90, do Conselho Federal de Contabilidade.

XVI . Comprovante de recolhimento da Taxa de Fiscalização da CVM.

Se ainda não possuir o registro de companhia aberta na CVM, a empresa Emissora que solicita o registro da emissão pública deverá encaminhar, adicionalmente, os seguintes documentos:

1.Nas distribuições em Bolsa de Valores:

a)minuta de edital do leilão;

b)manifestação prévia da Bolsa de Valores onde será realizada a operação;

c) minuta do prospecto;

d)cópia do contrato de distribuição ou de garantia de distribuição dos valores mobiliários a serem distribuídos;

e)minuta do sub contrato e relação dos participantes do consórcio de lançamento, bem como dos que aderirem posteriormente, discriminando a quantidade de títulos atribuílda a cada um, quando for o caso.

II. Nas distribuições no Mercado de Balcão:

a) minuta do anúncio de início de distribuição;

b) minuta do anúncio de encerramento de distribuição;

c) exemplar do documento a ser utilizado para comprovação da aquisição das debêntures;

d) cópia do contrato de distribuição ou de garantia de aquisição das debêntures a serem distribuídas;

e) minuta do sub contrato o relação dos participantes do consórcio de lançamento, bem como dos que aderirem posteriormente, discriminando a quantidade de títulos atribuída a cada um, quando for o caso;

f) minuta do prospecto.

Além destes, também deverão ser enviados os seguintes documentos para pedido de registro da emissão:

a) petição da instituição financeira coordenadora;

b) petição da empresa;

c) cópia datilografada da ata da Assembléia-Geral Extraordinária e/ou Reunião do Conselho de Administração que deliberou sobre a emissão e exemplar(es) de sua publicação e respectivos anúncios de convocação;

d) escritura de emissão das debêntures, na qual constará a interveniência do Agente Fiduciário, devidamente inscrita no registro de imóveis do lugar da sede da companhia e da localização do imóvel, no caso de garantia real;

e) justificativa das condições de conversão das debêntures em ações, se for o caso;

f) demonstrativo contábil para comprovação dos limites revistos no artigo 60 da Lei nº 6.404/76, se for o caso;

g) demonstrativo da composição do capital, caso as debêntures conversíveis em ações de emissão da companhia fossem, efetivamente, convertidas na data da AGE que deliberou a emissão;

h) publicação do Edital de Convocação dos acionistas para o exercício do direito de preferência, no caso de debêntures conversíveis;

i) eventual declaração de sobras, após o prazo preferencial de subscrição, no caso de debêntures conversíveis;

j) cópia do contrato de underwriting;

k) cópia do contrato com o banco mandatário; l) cópia do contrato firmado com a instituição financeira depositária das debêntures escriturais, se for o caso;

m) anúncio de início da distribuição;

n) anúncio de encerramento da distribuição

o) modelo do boletim de subscrição;

p) modelo de certificado representativo dos títulos a serem distribuídos, devendo o fac-símile ser encaminhado posteriormente;

q) declaração do Agente Fiduciário de que não se encontra impedido de exercer as funções, caso esta condição não conste da escritura de emissão;

r) informação sobre o cancelamento de debêntures;

s) encaminhamento à CVM de cópia da publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral que deliberou a respeito, bem como de cópia do aditamento à escritura de emissão devidamente inscrito no Registro Geral de Imóveis, na hipótese de que o ágio e o deságio, prêmios ou outros rendimentos seja fixados posteriormente ao pedido de registro.

t) minuta do Prospecto de Lançamento, contendo:

-informações previstas na Instrução CVM nº 13/80 - Anexo I -informações sobre a empresa emissora (IAN, ITR, DFP e Estatuto Social consolidado); -Atas da RCA e AGE que deliberaram sobre a emissão -Escritura de Emissão.