Amortização e Resgate

Notas Técnicas > Exigências da CVM

ESCRITURA DE EMISSÃO

Aditamento	Redigir aditamento à Escritura de Emissão, inscrito no Registro Geral de Imóveis da Sede da Companhia, contemplando o atendimento às exigências
Agente Fiduciário	Anexar declaração do Agente Fiduciário, informando não estar em situação de conflito de interesses, em observância a Lei 6.404/76 dos arts. 66 a 70, e Instrução CVM 28/83, em seus arts. 9º e 10º. Esta declaração poderá vir inserida na própria Escritura de Emissão
Agente Fiduciário	Incluir declaração de que o Agente Fiduciário verificou a regularidade da constituição da garantia flutuante, bem como os valores dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;
Agente Fiduciário	Na Escritura de Emissão, inserir declaração do Agente Fiduciário de que verificou a suficiência e exequibilidade dos direitos creditórios envolvidos no processo de securitização;
Assinaturas	Apor a segunda assinatura do Agente Fiduciário;
Assinaturas	Apor assinatura da 2ª testemunha;
Assinaturas	Identificar os signatários da Emissora;
Assinaturas	No Contrato de Caução de Direitos Creditórios, incluir as assinaturas das testemunhas com as devidas identificações;
Autorizações	Anexar documento comprobatório da autorização da Agência Reguladora de serviços públicos
Bookbuilding	Na Escritura de Emissão, esclarecer o valor apurado do spread no processo de bookbuilding;
Certificados	Estabeler as condições de entrega dos certificados de debêntures aos subscritores caso estes os solicitem;
Certificados	Mencionar a instituição prestadora dos serviços de escrituração das debêntures;
Certificados	Na escritura de emissão, esclarecer a instituição prestadora de serviços de debêntures escriturais;
Colocação e Procedimento	Destacar que a colocação só terá início após o registro da CVM e a publicação do 2º anúncio de início;
Colocação e Procedimento	Esclarecer e explicitar o tipo de tratamento e o critério de prioridade estabelecido para os interessados em subscrever as debêntures;
Colocação e Procedimento	Incluir que a colocação e início da distribuição das debêntures somente se iniciará após o respectivo registro da CVM e a publicação do 2º anúncio de início. Esclarecer o procedimento da distribuição, e que tal distribuição envolve o critério de prior
Colocação e Procedimento	Incluir que o saldo não colocado será cancelado pela Emissora;
Colocação e Procedimento	Informar que a colocação da 2ª série se dará após a colocação da totalidade da 1ª série;
Colocação e Procedimento	Informar que eventual saldo não colocado será obrigatoriamente cancelado pela Emissora;
Conversão	Dispor sobre o mecanismo garantidor da manutenção da proporção de 1/3 para as ações ordinárias e 2/3 para as ações preferenciais, quando da conversão das debêntures, evitando a quebra do limite previsto no parágrafo 2º do art. 15 da
Conversão	Estabelecer que o prazo para a conversão das debêntures em ações, ou no caso de nova emissão de ações ou de debêntures conversíveis em ações, contar-se-á após a publicação do 2º anúncio de início de distribuição;
Conversão	Incluir a composição do capital social caso haja conversão total das debêntures;
Conversão	Incluir a cotação das ações ordinárias nos últimos 12 meses;
Conversão	Incluir a justificativa da relação de conversão das debêntures em ações ordinárias, esclarecendo qual o critério adotado, apresentando os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha;
Conversão	Incluir as características das ações ordinárias e preferenciais objeto da conversão das debêntures;
Conversão	Justificar a regra de conversão das debêntures considerando o seu aspecto econômico;
Conversão	Justificar, nos termos do art. 170 da Lei nº 6.404/76, o valor atribuído às ações alvo da conversão das debêntures, e a justificativa para o preço da conversão;
Conversão	Justificativa do preço de conversão das debêntures e expor de forma clara e objetiva as bases utilizadas para conversibilidade;
Conversão	Substituir classe por conversibilidade e debêntures simples por não conversível;
Destinação dos Recursos	Destinação dos Recursos - expor clara e objetivamente a destinação dos recursos, informando valores percentuais para cada objetivo;
Destinação dos Recursos	Esclarecer a destinação dos recursos, mencionando os projetos beneficiados;
Destinação dos Recursos	Expor clara e objetivamente o destino dos recursos provenientes da emissão, bem como seu impacto na situação patrimonial e nos resultados da companhia;
Destinação dos Recursos	Incluir esclarecimentos sobre a destinação de recursos, nos termos do Anexo I à Instrução CVM nº 13/80, inclusive a determinação dos objetivos prioritários, na hipóteses de colocação parcial das debêntures;
Destinação dos Recursos	Na Escritura de Emissão, esclarecer objetivamente a destinação de recursos;
Fundo de Amortização	Informar o modo de controle, pelo agente fiduciário, da reserva para pagamento da remuneração e constituição do fundo de amortização;
Garantia	Anexar escritura pública de constituição de hipoteca registrada no competente registro de imóveis;
Garantia	Anexar laudos de avaliação dos imóveis dados em garantia;
Garantia	Anexar o contrato de fiança à Escritura de Emissão, incluindo tal informação na Escritura; ou registrar o contrato em Cartório de Títulos e Documentos, informando no prospecto, o nº do registro e em qual Cartório o referido contrato
Garantia	Apresentar resumo do laudo de avaliação dosa bens dados em garantia, bem como os dados cadastrais e qualificação da empresa avaliadora;
Garantia	Atribuir valor para a caução e justificá-lo;
Garantia	Averbar o contrato de caução, nos termos do art.39 da Lei nº 6.404/76;
Garantia	Descrever as principais características do contrato de cessão de créditos em caução, acrescentando informações a respeito do volume mensal de captação dos créditos a serem cedidos em garantia;
Garantia	Desmembrar o valor da garantia informando destacadamente o valor da hipoteca, o valor da alienação fiduciária, e excluir o valor referente ao fundo de comércio;
Garantia	Documento comprobatório da hipoteca do imóvel dado em caução, nos termos do art. 39 da Lei nº 6.404/76 e laudo de avaliação dos imóveis dados em garantia ou que vier a ser dado em garantia;
Garantia	Enviar contrato de garantia pignoratícia registrado em cartório de títulos e documentos e averbado na matrícula do imóvel originador dos créditos;
Garantia	Enviar Instrumento Público de Hipoteca;
Garantia	Estabelecer a garantia real a ser prestada e a sua forma de implementação, inclusive especificando o emprego de um contrato de cessão de crédito em caução;
Garantia	Exemplar do Contrato de Caução registrado em Cartório de Títulos e Documentos;
Garantia	Incluir cláusula contendo informações acerca dos contratos relacionados com a emissão, descrevendo, de forma sucinta, as suas principais características;
Garantia	Incluir informação que os bens imóveis e outros sujeitos a registro de propriedade dados em garantia estão averbados nos competentes registros, nos termos do § 5º do art. 58 da Lei nº 6.404/76;
Garantia	Incluir informações referentes à apólices de seguros dos empreendimentos;
Garantia	Incluir o valor em Reais atribuído à caução e sua justificativa;
Garantia	Incluir um anexo contendo o contrato de caução de ações, devidamente inscrito no registro de imóveis;
Garantia	Informar valor aproximado da garantia e critério de avaliação, e exemplar do Estatuto Social das fiadoras;
Garantia	Redeliberar e ajustar as informações prestadas sobre a emissão de debêntures, tendo em vista que a figura jurídica da fiança não se enquadra no escopo de garantia real, e o que estabelece a alínea a) do § 1º do artigo 60 da lei retromencionada;
Garantia	Se o valor da garantia oferecida não for suficiente para atender o requisito estabelecido no Parágrafo 1º do art. 60 da Lei nº 6.404/76, tal condição deverá ser informada;
Limite	Anexar demonstrativo contábil para comprovar o limite da emissão, assinado pelo DRM (nos termos do artigo 60 da Lei nº 6.404/76) para garantia real, à exceção de debêntures subordinadas;
Local de Pagamento	Informar local em que não houver expediente bancário;
Negociação	Esclarecer o procedimento de negociação no mercado secundário onde as debêntures serão negociadas (SND ou BOVESPA) e apresentar comprovante de registro;
Pagamentos	Estabelecer o procedimento de pagamento dos rendimentos e amortizações das debêntures que estiverem fora do SND-CETIP;
Partes	Incluir o CEP no endereço da emissora;
Partes	Incluir o nome da Interveniente Controladora e Garantidor;
Partes	Qualificar os intervenientes garantidores e apor assinaturas dos representantes legais com suas identificações;
Permuta	Encaminhar cópia do documento comprobatório da caução das ações objeto da permuta;
Permuta	Informar o valor das ações oferecidas em permuta e o critério e data de avaliação das mesmas;
Prêmio	Na Escritura de Emissão, excluir menção a prêmios relativos às debêntures, quando nada tiver sido deliberado a respeito da matéria;
Publicidade	Definir os jornais de grande circulação em que serão divulgadas as informações referentes à emissão;
Publicidade	Identificar os jornais de grande circulação em que as informações referentes à emissão serão divulgadas;
Rating	Incluir em anexo Rating da emissão das debêntures;
Registro	Comprovar inscrição da escritura no Registro de Imóveis do local da sede da emissora;
Registro	Encaminhar exemplar da Escritura de Emissão e seu aditamento (se for o caso), inscritos no registro geral de imóveis do local da sede da Emissora, identificando os signatários da Emissora e seus cargos;
Registro	Incluir a data em que a escritura foi registrada no competente cartório de registro de imóveis;
Registro	Comprovar a inscrição da escritura na Junta Comercial competente;
Resgate	Esclarecer como ficará as amortizações programadas, caso ocorra o resgate facultativo;
Resgate	Vetificar o mecanismo de pagamento das debêntures sorteadas, elidindo a possibilidade de apresentação dos títulos, no caso de debêntures escriturais;
Subscrição	A deliberação sobre a emissão deve informar que a mesma será mediante subscrição pública;
Subscrição	Definir quais os títulos e valores mobiliários poderão ser utilizados na integralização das debêntures;
Subscrição	Deliberar sobre o modo de subscrição, nos termos do artigo 59, Inciso VIII da Lei 6.4.04/76, especialmente no que concerne a integralização em créditos, definindo inclusive a expressão "a critério da companhia";
Subscrição	Esclarecer que inicialmente será dada prioridade de três dias aos acionistas da Emissora, após os quais será priorizado o atendimento de clientes dos coordenadores;
Subscrição	Explicitar o tratamento (critério de prioridade) que será dado aos interessados em as debêntures, incluindo o Cronograma de Colocação das Séries, observando o disposto no § 3 do art. 59 da Lei nº 6.404/76;
Subscrição	Incluir como comprovante de titularidade o Livro de Registro de Debêntures Nominais na Emissora;
Subscrição	Incluir item sobre o prazo de prioridade para os acionistas subscreverem as debêntures;
Subscrição	Na Escritura de Emissão, esclarecer os valores do ágio/deságio e do preço de subscrição;
Vencimento Antecipado	Apresentar mecanismo de controle por parte do Agente Fiduciário para a efetivação do vencimento antecipado;
Vencimento Antecipado	Na Escritura de Emissão esclarecer montante máximo da dívida que possa comprometer o cumprimento das obrigações decorrentes da emissão;
Vencimento Antecipado	Na Escritura de Emissão, esclarecer o que vem a ser alteração substancial no controle da emissora e/ou garantidora;