Artigo Quarto – As Instituições Participantes devem firmar Termos de Adesão a este Código de Auto-Regulação, adotando-o, inclusive, como declaração de princípios que norteará o exercício de sua atividade profissional.

Artigo Quinto – Comprometem-se as Instituições Participantes à estrita observância dos princípios e procedimentos estabelecidos nesse Código de Auto-Regulação.

Artigo Oitavo – As Instituições Participantes deverão contribuir para evitar a adoção, pelos agentes do mercado de capitais brasileiro, de prática caracterizadora de concorrência desleal e de condição não eqüitativa.

Artigo Nono – As Instituições Participantes observarão, permanentemente, o ordenamento jurídico vigente no País, e, em especial, as normas legais que regem os mercados de capitais e financeiro.

Artigo Dez – As Instituições Participantes atuarão em consonância com o seu dever de responsabilidade social e espírito público.

Artigo Onze – Observados os preceitos legais aplicáveis, as Instituições Participantes manterão estrito sigilo sobre suas operações no mercado de capitais, buscando frustrar quaisquer ações ou intenções que se oponham à manutenção desse sigilo.

Artigo Doze – As Instituições Participantes devem zelar pela rigorosa observância das normas
legais que legitimam suas operações ativas e passivas e pelo fiel cumprimento dos princípios éticos no exercício de suas atividades no mercado de capitais brasileiro, não incentivando, nem permitindo, aceitando ou endossando práticas desleais realizadas em seu nome ou de terceiros, dentro ou fora
de suas dependências, por seus dirigentes ou prepostos.

a) observar todas as exigências estabelecidas pela legislação/regulamentação do mercado de capitais brasileiro, bem como as necessidades dos investidores de modo a prover-lhes das informações necessárias à tomada de decisões de investimento devidamente fundamentadas;

b) zelar para que os serviços decorrentes do exercício de colocação e distribuição pública de títulos e valores mobiliários sejam efetivados mediante remuneração adequada e compatível com os serviços a serem realizados e com as condições de mercado; e,

c) observar os procedimentos e as regras de mercado e de boa técnica bancária.

Parágrafo Único – As disposições deste Capítulo aplicam-se tanto às distribuições primárias quanto às distribuições secundárias de títulos e valores mobiliários.

Artigo Quinze – Nas distribuições públicas de títulos e valores mobiliários nas quais atuem como Coordenadores, as Instituições Participantes deverão seguir os padrões mínimos de informação ao mercado ora estabelecidos, principalmente por meio da elaboração cuidadosa dos prospectos definitivo e preliminar da distribuição pública (ambos doravante referidos como "Prospectos"), excetuadas as distribuições de valores mobiliários para as quais a CVM expressamente dispense a apresentação de Prospecto da oferta.

Parágrafo Primeiro – De modo a certificarem-se da veracidade e precisão das informações contidas nos Prospectos, as Instituições Participantes deverão adotar procedimentos de verificação de informações junto à companhia emissora/ofertante, analisando documentos e buscando precisar informações relevantes
junto à administração da mesma.

Parágrafo Segundo – Entende-se como informação relevante aquela que possa influenciar o investidor em sua tomada de decisão acerca da aquisição e do preço a ser pago pelo título ou valor mobiliário ofertado e do preço a ser pago.

Artigo Dezesseis – As Instituições Participantes atuando na qualidade de Coordenadores, adotarão as providências necessárias para que, nas colocações e/ou distribuições públicas de títulos e valores mobiliários sejam disponibilizados aos investidores Prospectos que apresentem, além das informações exigidas pela regulamentação vigente, os dados sobre a companhia emissora e a distribuição pública relacionados, entre outros, aos seguintes aspectos:

a) fatores de risco;

b) atividades da companhia emissora;

c) análise e discussão da administração a respeito das demonstrações financeiras;

d) informação acerca dos títulos e valores mobiliários já existentes e a serem emitidos;

e) pendências judiciais; e,

f) transações com partes relacionadas.

Artigo Dezessete – Os aspectos listados no artigo anterior devem ser objeto de análise e comentários
que compreendam, entre outras, as seguintes informações:

a) fatores de risco: todo e qualquer fato relativo à companhia emissora e ao seu mercado de atuação que possa, de alguma forma, afetar a decisão do potencial investidor no que diz respeito à aquisição do valor
mobiliário em questão;

b) atividades da companhia: (i) descrição dos negócios, processos produtivos e mercados de atuação da companhia emissora e suas subsidiárias; (ii) fatores macroeconômicos que exerçam influência sobre os negócios da companhia emissora; (iii) listagem dos produtos e/ou serviços por ela oferecidos e participação percentual dos mesmos na receita total da companhia emissora; (iv) descrição de produtos
e/ou serviços em desenvolvimento; (v) relacionamento com fornecedores e clientes; (vi) relação de dependência dos mercados nacionais e/ou estrangeiros; (vii) efeitos da ação governamental no negócio da companhia emissora e regulamentação específica das atividades (se houver); (viii) informações sobre patentes, marcas e licenças; (ix) contratos relevantes celebrados pela companhia emissora e possíveis efeitos nos negócios que possam ser causados por renegociações contratuais; (x) número de funcionários e
política de recursos humanos; e, (xi) principais concorrentes nos mercados em que atua;

c) análise e discussão da administração a respeito das demonstrações financeiras: comentário detalhado, explicando: (i) as razões das variações das contas das demonstrações de resultados da companhia emissora, tomando por referência ao menos os últimos três exercícios sociais; (ii) impacto da inflação; e, (iii) discussão e análise da capacidade de pagamento da companhia emissora face aos seus compromissos financeiros;

d) informação acerca dos títulos e valores mobiliários existentes e a serem emitidos: (i) informações sobre as principais características dos títulos e valores mobiliários (i.e. espécie, forma de remuneração e local de negociação); e, (ii) histórico da cotação dos títulos e valores mobiliários (quando houver);

e) pendências judiciais: descrição dos processos judiciais e/ou administrativos em curso, com indicação de valores relevantes envolvidos, perspectivas de êxito e informação sobre provisionamento;

f) transações com partes relacionadas: descrição de transações com empresas ou pessoas ligadas à companhia emissora.

Artigo Dezoito – Nos Prospectos relativos às operações de colocação e/ou distribuição pública elaborados em conformidade com todos os requisitos estabelecidos nesse Código de Auto-Regulação, poderão ser impressos os seguintes dizeres:

"Este Prospecto foi preparado com base em informações prestadas pela companhia emissora, visando o atendimento dos padrões mínimos de informação estabelecidos para colocação e distribuição pública de títulos e valores mobiliários definidos pelo Código de Auto-Regulação da ANBID para as Operações de Colocação e Distribuição Pública de Títulos e Valores Mobiliários no Brasil, o que não implica, por parte da ANBID, em garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, das instituições participantes e/ou dos títulos e valores mobiliários objeto da distribuição."

Artigo Dezenove – As Instituições Participantes deverão disponibilizar para os investidores, em suas sedes sociais, número suficiente de exemplares dos Prospectos relacionados às distribuições públicas de títulos e valores mobiliários das quais participem e, ademais, envidarão seus melhores esforços para que exemplares de prospectos preliminares sejam entregues aos investidores que assim lhes solicitarem durante o período de marketing da operação ("road show") que anteceder o início da distribuição pública.

Artigo Vinte – Nas colocações/distribuições públicas de títulos e valores mobiliários representativos
de dívidas, as Instituições Participantes, atuando na qualidade de Coordenadores, deverão propor que seja contratada pela companhia emissora, sempre que possível, agência de classificação ("rating") para realizar a avaliação do título ou valor mobiliário a ser ofertado.

Artigo Vinte e Um – As Instituições Participantes, ao tomar parte de operações de colocação e/ou distribuição pública de títulos e valores mobiliários, deverão certificar-se de que não há situação de conflito de interesses com seus empregados, clientes, empresas ligadas ou demais participantes da operação, cabendo-lhes informar, de imediato, à Companhia Emissora e/ou ao Acionista Ofertante e aos demais participantes da operação qualquer conflito de interesse de que tenha conhecimento ou que venha a ter ciência.

(i) Prospecto Preliminar e Prospecto Definitivo da operação;

(ii) contrato de colocação e distribuição de títulos e valores mobiliários e, se for o caso, o instrumento de subcontratação de colocação e distribuição de títulos e valores mobiliários;

(iii) comprovante de pagamento da taxa de registro da operação de colocação e distribuição pública de títulos e valores mobiliários recolhida junto à ANBID;

(iv) material de marketing da operação; e,

(iv) outros documentos que a Instituição Participante entenda necessários à instrução do pedido de registro de que trata o presente artigo.

Parágrafo Primeiro – O valor da taxa de registro das operações de colocação e distribuição de títulos e valores mobiliários junto à ANBID, a ser paga pela Instituição Participante, será fixado pela Diretoria da referida associação, podendo tal órgão revisá-la a qualquer tempo.

Parágrafo Segundo – A Comissão de Acompanhamento de Mercado de Capitais e/ou o Conselho de
Auto-Regulação do Mercado de Capitais, poderão solicitar às Instituições Participantes informações adicionais àquelas listadas no caput do presente artigo, quando julgarem necessário, as quais deverão ser disponibilizadas dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados da data de solicitação.

Artigo Vinte e Seis – As Instituições Participantes serão orientadas e assessoradas pela área técnica da ANBID ("Área Técnica") encarregada de realizar o acompanhamento e o exame das operações de colocação
e distribuição pública de títulos e valores mobiliários cuja atuação estará subordinada à Comissão de Acompanhamento do Mercado de Capitais ("Comissão de Acompanhamento"), a qual será composta de 5 membros – e respectivos suplentes –, sendo um Presidente, um Vice-Presidente e os demais membros sem designação específica, indicados pela Comissão de Mercado de Capitais da ANBID, e nomeados pela sua Diretoria, dentre indivíduos de ilibada reputação e idoneidade moral e com notórios conhecimentos acerca da operações das quais trata o presente Código de Auto-Regulação.

Parágrafo Primeiro – O Presidente e o Vice-Presidente da Comissão de Acompanhamento serão escolhidos
pela Diretoria da ANBID, dentre os membros indicados pela Comissão de Mercado de Capitais.

Parágrafo Segundo – O prazo de mandato da Comissão de Acompanhamento será de 2 (dois) anos, permitida a recondução. Os membros da Comissão de Acompanhamento permanecerão nos cargos até a posse dos novos membros indicados.

Parágrafo Terceiro – Os membros da Comissão de Acompanhamento serão investidos em seus cargos pelo Presidente da ANBID mediante a assinatura do Termo de Posse.

Artigo Vinte e Sete – No caso de vacância em decorrência de renúncia, falecimento ou incapacidade permanente de qualquer membro, e no impedimento do respectivo suplente, a Comissão de Mercado
de Capitais da ANBID deverá indicar um substituto, a ser nomeado pela Diretoria da ANBID, que cumprirá
o prazo restante de mandato.

Artigo Vinte e Oito – A Comissão de Acompanhamento reunir-se-á, ordinariamente, a cada 2 (dois) meses
e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação de qualquer membro da mesma.

Parágrafo Único – As reuniões da Comissão de Acompanhamento serão preferencialmente realizadas na sede social da ANBID. As reuniões da Comissão de Acompanhamento serão presididas por seu Presidente, ou na ausência deste, pelo Vice-Presidente ou por outro membro designado pela Comissão, cabendo ao Superintendente da ANBID secretariá-las.

Artigo Vinte e Nove – Compete à Comissão de Acompanhamento:

a) conhecer, analisar e aprovar os relatórios preparados e encaminhados pela Área Técnica relativos às operações de colocação e distribuição pública de títulos e valores mobiliários, de forma a verificar a conduta das Instituições Participantes em face das normas que regem os mercados de capitais e financeiros e o ordenamento jurídico vigente no País, de modo geral, bem como das normas estabelecidas neste Código de Auto-Regulação;

b) orientar as atividades da Área Técnica visando à elaboração de pareceres de orientação destinados
às Instituições Participantes, com o objetivo de auxiliá-las a atuar em conformidade com os parâmetros estabelecidos neste Código de Auto-Regulação e com observância das normas que regem os mercados de capitais e financeiro e demais normas jurídicas vigentes no País;

c) conhecer as irregularidades ou reclamações formuladas contra a atuação das Instituições Participantes nas operações de que trata este Código que forem encaminhadas, por escrito, à Superintendência da ANBID,
e enviá-las à Área Técnica para a preparação de relatório específico sobre o caso;

d) expedir recomendações às Instituições Participantes relacionadas às normas estabelecidas neste Código de Auto-Regulação ou às demais normas vigentes no País;

e) encaminhar, após a respectiva aprovação, ao Conselho de Auto-Regulação do Mercado
de Capitais, os relatórios preparados pela Área Técnica em que tenham sido identificados casos de inobservância, pelas Instituições Participantes, das regras e normas estabelecidas neste Código de Auto-Regulação. A Comissão de Acompanhamento deverá apresentar também sua análise do ocorrido, fazendo, se julgar conveniente, recomendação ao Conselho de Auto-Regulação, para que esse tome as providências cabíveis; e,

f) orientar a Área Técnica, inclusive fixando-lhe atribuições, em todos os aspectos necessários à consecução
dos objetivos estabelecidos neste Código de Auto-Regulação.

Artigo Trinta – As deliberações da Comissão de Acompanhamento serão tomadas pela maioria de votos
dos presentes, sendo necessária a presença de, no mínimo, 3 (três) membros. Caso seja verificado empate na votação de determinada matéria pela Comissão de Acompanhamento, essa matéria deverá ser submetida
à apreciação do Conselho de Auto-Regulação do Mercado de Capitais.

Artigo Trinta e Um – Nas deliberações da Comissão de Acompanhamento, os membros que se considerarem impedidos deverão justificar as razões do seu impedimento para não exercer o seu dever de voto.

Parágrafo Único – Caso um dos membros da Comissão de Acompanhamento ou uma das Instituições Participantes apresente razão que justifique o impedimento de outro integrante do órgão, caberá ao Presidente da Comissão decidir acerca da solicitação de situação de impedimento.

Artigo Trinta e Dois – Nenhuma decisão da Comissão de Acompanhamento eximirá as Instituições Participantes de suas responsabilidades legais e/ou regulamentares.

Artigo Trinta e Três – Não haverá qualquer forma de remuneração aos membros da Comissão de Acompanhamento.

Parágrafo Primeiro – O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Auto-Regulação do Mercado de Capitais serão escolhidos pela Diretoria da ANBID.

Parágrafo Segundo – O prazo de mandato dos membros do Conselho de Auto-Regulação será de 2 (dois) anos, permitida a recondução. Os membros do Conselho de Auto-Regulação permanecerão nos cargos até a posse dos novos membros indicados.

Parágrafo Terceiro – Os membros do Conselho de Auto-Regulação serão investidos em seus cargos, pelo Presidente da ANBID, mediante a assinatura do Termo de Posse.

Artigo Trinta e Cinco – No caso de vacância em decorrência de renúncia, falecimento ou incapacidade permanente de qualquer membro, e no impedimento do respectivo suplente, a Diretoria da ANBID deverá nomear um substituto que cumprirá o prazo restante de mandato.

Artigo Trinta e Seis – O Conselho de Auto-Regulação reunir-se-á, ordinariamente, a cada 6 (seis) meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação de seu Presidente, ou na ausência deste, por qualquer outro membro, ou ainda, no prazo de 30 dias, sempre que lhe for encaminhado pela Comissão de Acompanhamento, o processo total previsto na letra "e" do Artigo Vinte e Nove.

Parágrafo Primeiro – O Presidente do Conselho de Auto-Regulação também convocará reuniões sempre
que solicitado pelo Presidente da Comissão de Acompanhamento ou pelo Presidente da ANBID.

Parágrafo Segundo – As reuniões do Conselho de Auto-Regulação serão preferencialmente realizadas na sede social da ANBID e presididas por seu Presidente, ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente ou por outro membro designado pelo Conselho de Auto-Regulação, cabendo ao Superintendente da ANBID secretariá-las.

Artigo Trinta e Sete – Compete ao Conselho de Auto-Regulação:

a) apreciar e julgar, em instância única, mediante a instauração de processo específico, os casos que lhe forem encaminhados pela Comissão de Acompanhamento;

b) julgar as Instituições Participantes, aplicando-lhes as penalidades previstas neste Código de Auto-Regulação; e,

c) expedir as normas necessárias à consecução dos objetivos estipulados neste Código de Auto-Regulação,
bem como à consecução de suas atividades.

Artigo Trinta e Oito – As deliberações do Conselho de Auto-Regulação serão tomadas pela maioria de votos
dos presentes, sendo necessária a presença de, no mínimo, 4 (quatro) membros, cabendo ao seu Presidente exclusivamente o voto de desempate em todas as matérias submetidas à deliberação.

Artigo Trinta e Nove – Nas deliberações do Conselho de Auto-Regulação, os membros que se considerarem impedidos deverão justificar as razões do seu impedimento, para não exercer o seu dever de voto.

Parágrafo Único – Caso um dos membros do Conselho de Auto-Regulação ou uma das Instituições Participantes apresente razão que justifique o impedimento de outro integrante do órgão, caberá ao Presidente do Conselho decidir acerca da solicitação de impedimento.

Artigo Quarenta – Nenhuma decisão ou penalidade aplicada pelo Conselho de Auto-Regulação eximirá as Instituições Participantes de suas responsabilidades legais e/ou regulamentares.

Artigo Quarenta e um – Não haverá qualquer forma de remuneração aos membros do Conselho de Auto-Regulação.

Artigo Quarenta e Dois – Recebido o relatório da Comissão de Acompanhamento será instaurado processo específico e, dentre os membros do Conselho de Auto-Regulação, excluído o seu Presidente, será sorteado o Relator, ao qual caberá presidir a instrução processual.

Artigo Quarenta e Três – Cabe ao Relator determinar a notificação da Instituição Participante interessada
para apresentação de sua defesa prévia, no prazo de 10 dias úteis a contar da data de seu recebimento, a qual deverá estar acompanhada de todos os documentos pertinentes, podendo inclusive ser solicitada a oitiva de 3 (três) testemunhas.

Artigo Quarenta e Quatro – Terminado o prazo para apresentação da defesa prévia, proferirá o Relator despacho pelo qual será designada audiência para oitiva da Instituição Participante interessada e das testemunhas.

Artigo Quarenta e Cinco – Finda a audiência, tem o Relator o prazo de 5 (cinco) dias úteis para apresentar ao Presidente do Conselho de Auto-Regulação o seu relatório, sendo o processo, juntamente com o relatório, distribuído a todos os membros do Conselho de Auto-Regulação para que seja incluído em pauta para julgamento dentro de, no máximo, 20 (vinte) dias.

Artigo Quarenta e Seis – Na sessão de julgamento, após a leitura do relatório, o Relator dará a palavra para a Instituição Participante interessada, pelo prazo de 20 (vinte) minutos, para que ofereça suas razões finais de defesa. Em seguida, o Relator e os demais membros do Conselho de Auto-Regulação, nessa ordem, observado o disposto no Artigo Trinta e Oito, proferirão seus votos em sessão de votação secreta.

Parágrafo Primeiro – Pode qualquer membro do Conselho requerer vistas do processo, o qual será automaticamente incluído na pauta da próxima sessão para julgamento, a qual deverá ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias.

Parágrafo Segundo – Terminado o julgamento, o processo será encaminhado ao Relator para lavratura do acórdão, o qual deverá conter a ementa que será notificada à Instituição Participante interessada.

a) advertência, acompanhada de recomendação do Conselho de Auto-Regulação, em carta reservada;

b) advertência pública do Presidente do Conselho de Auto-Regulação a ser divulgada nos meios de comunicação da ANBID de circulação regular;

c) proibição temporária, a ser divulgada nos meios de comunicação da ANBID, do uso dos dizeres previstos no Artigo Dezoito deste Código de Auto-Regulação em qualquer operação de colocação e distribuição de títulos e valores mobiliários da qual participe; e,

d) desligamento da ANBID, a ser divulgado nos meios de comunicação da Associação, no caso da Instituição Participante ser associada, por deliberação da Assembléia Geral da mesma, mediante recomendação do Conselho de Auto-Regulação, ou anulação do Termo de Adesão da Instituição Participante deste Código de Auto-Regulação, por decisão do Conselho de Auto-Regulação.

Artigo Quarenta e Oito – O Conselho de Auto-Regulação, no exame do processo, considerará as circunstâncias agravantes e atenuantes, para efeito da aplicação das penalidades acima.

Artigo Quarenta e Nove – Qualquer modificação das disposições contidas neste Código de Auto-Regulação, compete, exclusivamente, à Diretoria da ANBID, "ad referendum" da Assembléia Geral da referida instituição.