Notas Técnicas > Amortização e Resgate

A lei faculta à companhia emissora a previsão de amortização e/ou resgate antecipado das debêntures.

A amortização consiste no pagamento antecipado, de parcela do valor do principal das debêntures.

O resgate, por sua vez, consiste no pagamento do valor nominal integral de parte ou da totalidade das debêntures em circulação e subseqüente cancelamento das mesmas. O resgate de parcela das debêntures em circulação pertencentes à mesma série, que não tenham vencimentos anuais distintos, deverá ser procedido mediante sorteio.

A amortização tem o mesmo efeito econômico do resgate parcial, com a vantagem de se evitar a prática do sorteio. No primeiro caso, abate-se parte do valor nominal de todas as debêntures, e no último, é abatido o valor integral de parcela das debêntures emitidas. A amortização, desde que prevista na escritura de emissão, também pode ser promovida por ato unilateral da companhia emissora.

A emitente e os debenturistas têm a seu dispor diversas formas técnico-legais, para resgate ou amortização das debêntures de sua emissão:

-Aquisição Facultativa
-Resgate Facultativo
-Resgate Programado
-Emissão em Séries
-Amortização Programada
-Amortização Extraordinária
-Fundo de Amortização
-Fundo de Reserva
-Opção de Compra
-Opção de Venda

Aquisição Facultativa
A emissora poderá adquirir suas próprias debêntures, no mercado secundário, por valor igual ou inferior ao valor nominal atualizado, acrescido da remuneração. As aquisições deverão constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, uma vez que tal operação não entra nas atividades normais da sociedade. As debêntures adquiridas poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da emissora ou serem colocadas novamente no mercado.

Resgate Facultativo
Esta forma de resgate das debêntures em circulação, de uma dada emissão, é caracterizada pelo fato de a companhia não determinar, na escritura de emissão, as épocas e as quantidades de debêntures a serem resgatadas, fazendo apenas constar, na escritura, a possibilidade desta modalidade de resgate e fixando os critérios para sua efetivação, caso venha a ocorrer.

Desta forma, temos dois critérios, que poderão ser fixados: por sorteio ou por recompra dos títulos em circulação. É interessante que se faça constar da escritura de emissão a possibilidade de pôr em prática os dois critérios, cumulativamente.

Assim procedendo, a emissora poderá, por sua livre iniciativa, e a qualquer tempo, proceder e desta forma sem consulta prévia aos debenturistas, à retirada de toda ou de parte das debêntures em circulação.

O resgate é vantajoso à emitente quando as taxas de juros caem já que esta poderá resgatar os títulos e proceder a nova emissão a uma taxa menor.

Das debêntures sujeitas a resgate exige-se uma taxa de juros maior do que das não sujeitas, dado o mesmo nível de risco. O prêmio de risco depende diretamente das expectativas da emitente e do comprador quanto a taxas de juros futuros.

Resgate Programado
É aquele em que a emitente determina, na escritura de emissão, as épocas e quantidades máximas de debêntures que serão retiradas de circulação.

Para o cumprimento do que determina a escritura de emissão, a emitente procederá à retirada de circulação da quantidade correspondente de títulos, na época programada para o resgate, mediante sorteio ou recompra.

No caso de debêntures conversíveis, a retirada de circulação pode ocorrer mediante a conversão desses títulos em ações, segundo a vontade expressa pelo debenturista.

Assim, ocorrendo a conversão em ações de parte das debêntures a serem resgatadas, os critérios de sorteio ou recompra serão meramente complementares, a fim de atender a retirada de circulação, do volume de debêntures correspondente à época.

A emitente poderá, cumulativamente ao resgate obrigatório, associar o resgate facultativo, de forma a retirar de circulação uma quantidade maior de títulos do que aquela programada.

Emissão em Séries
O resgate de uma emissão seriada, tem praticamente efeito semelhante ao resgate programado, apesar da diferença jurídica existente.

A Lei das S.A. permite que uma emissão de debêntures seja dividida em várias séries, a critério da Assembléia Geral Extraordinária, ou do Conselho de Administração da emissora (ao qual é delegada a oportunidade da emissão).

Isto se dá, a fim de possibilitar a oferta de debêntures diferenciadas dentro de uma mesma emissão, nada impedindo que essa diferença seja apenas quanto ao prazo de vencimento.

Somente poderão ser negociadas as debêntures de uma nova série da mesma emissão, depois de totalmente colocada a série anterior ou cancelado o saldo não colocado, de tal sorte que não existam duas ou mais séries de debêntures em colocação simultânea.

Cabe ressaltar, entretanto, que há entendimento manifestado pelo Departamento Jurídico da CVM, admitindo a colocação simultânea de séries, na hipótese de emissão de debêntures por oferta pública com garantia firme prestada pelo "underwriter".

Desta forma, o resgate das debêntures de uma emissão poderá ser programado através de séries prefixadas.

As séries de uma mesma emissão podem ser totalmente diferentes, recomendando a leitura atenta dos editais de oferta pública e dos aditivos à escritura de emissão em cada série.

Há também, que se fazer um aditivo na escritura de emissão registrada, para a colocação de cada nova série no mercado. É bom lembrar que os resgates facultativo e programado, ou a sua combinação, também poderão ser utilizados na emissão seriada.

Amortização Programada
No caso da amortização programada, a debênture não seria resgatada, mas sim amortizada progressivamente.

Esta forma de amortização evita a aleatoriedade provocada eventualmente pelo sorteio, e dá, a todas as debêntures e seus titulares, um tratamento idêntico nas amortizações.

Se a amortização programada incluir parcela da atualização monetária, somente poderá ser feita respeitando- se o prazo mínimo para incidência de índice de preço de um ano.

Esta modalidade de amortização é a mais interessante, devido ao fato de que tanto a emissora como o debenturista poderem adequar seus fluxos de caixa. O mesmo não ocorre nos casos anteriormente expostos.

Amortização Extraordinária
A amortização extraordinária ou facultativa consiste na possibilidade de a companhia emissora determinar outras amortizações parciais que não as programadas na escritura de emissão.

Fundo de Amortização
O Fundo de Amortização é um fundo formado com os lucros apurados pela companhia emissora com a função de criar disponibilidade vinculada ao pagamento das amortizações, de forma a minimizar o impacto que referidos pagamentos podem ter no caixa da companhia.

Caso a emitente opte pela manutenção de um fundo de amortização a existência desse fundo deverá constar, obrigatoriamente, da escritura de emissão.

Esta forma difere das outras até aqui apresentadas, porém, não sendo associada a outras modalidades, este mecanismo evita o resgate antecipado, permitindo uma melhor adequação dos programas de investimento, por parte do debenturista.

Dada a finalidade de manutenção do fundo de amortização, é conveniente que a sua gestão seja exercida pelo agente fiduciário.

Fundo de Reserva
O Fundo de Reserva é um fundo formado com recursos do caixa da companhia emissora com a função de criar disponibilidade vinculada ao pagamento de obrigações da companhia emissora, de forma a minimizar o impacto que referidos pagamentos podem ter no caixa da companhia. Normalmente, a constituição do fundo de reserva está associada à caução de recebíveis da companhia emissora ou à vinculação de receitas da companhia emissora a uma conta de cobrança, cujos recursos são utilizados para garantir o pagamento das debêntures.

Opção de Compra
Pode a escritura estabelecer um direito de opção de compra das debêntures pela companhia emissora. A opção de compra se assemelha ao resgate, diferindo deste somente no que tange à possibilidade de se manterem as debêntures recompradas em carteira e de se negociá-las posteriormente, prerrogativa esta ausente nos casos de resgate. Ou seja, assim como ocorre com o resgate, no caso de exercício da opção de compra pela companhia emissora, os debenturistas são obrigados a vender seus títulos pelo valor estabelecido na escritura.

Opção de Venda
Pode a escritura facultar ao debenturista a venda de suas debêntures à própria companhia emissora, na ocorrência de evento específico ou advento de data.

A previsão da opção de venda tem como vantagens permitir o alongamento dos prazos de repactuação, na medida em que traz vantagens adicionais ao investidor.