A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição, da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário.

Assembléias - Avisos -  Covenants - Destinação dos Recursos - Emissão - Emissora - Escritura e Aditamentos -

Garantia - Pagamentos - PU's Diários - Relatórios - Remuneração - Resgate Antecipado 

A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente fiduciário na sétima emissão de debêntures de Light Serviços de Eletricidade S.A., sociedade do mesmo grupo econômico da Companhia, no valor total de R$650.000.000,00, representada por 65.000 debêntures, da espécie quirografária, com garantia fidejussória de Light S.A. A referida emissão será realizada em série única cuja data de vencimento é 2 de maio de 2016, o pagamento do valor nominal será realizado em duas parcelas anuais e sucessivas (50% (cinqüenta por cento) em 2 de maio de 2015 e o restante na data de vencimento) e o pagamento de juros será semestral.

LIGHT ENERGIA S.A. 1ª Emissão de Debêntures em Série Única R$ 170.000.000,00

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Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta de Resgate Antecipado"):

I. a Companhia realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.26.1 abaixo ("Edital de Oferta de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial, e, se for parcial, nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista, que não poderá ser negativo; (c) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por um percentual mínimo de Debêntures; (d) a data efetiva para o resgate e o pagamento das Debêntures a serem resgatadas; (e) a forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto no inciso II abaixo; e (f) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures;

II. após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante o Agente Fiduciário, findo o qual a Companhia terá o prazo de 3 (três) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Companhia somente poderá resgatar a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado;

III. a Companhia deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e (b) comunicar a Instituição Escrituradora, o Banco Mandatário e a CETIP sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 2(dois) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado; e

IV. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente a, no mínimo, o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures objeto do resgate, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido, se for o caso, de prêmio de resgate que, a exclusivo critério da Companhia, venha a ser oferecido no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado.

Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, o resgate antecipado parcial deverá ocorrer por meio de "operação de compra e venda definitiva no mercado secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da CETIP, observado que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalização do resgate antecipado, não haverá a necessidade de aditamento a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.
 

Resgate Antecipado Obrigatório

A Companhia e a Fiadora, de forma solidária, se obrigam, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com seu conseqüente cancelamento, (i) na ocorrência do disposto na Cláusula 6.15.1.2; e (ii) na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações objeto desta Escritura de Emissão nos termos da Cláusula 6.26 abaixo.

Aquisição Facultativa

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação.

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Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para (i) o financiamento do programa de investimentos da Companhia; e (ii) o capital de giro da Companhia.

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As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, e, adicionalmente, com garantia fidejussória, nos termos abaixo.

Como fiadora e principal pagadora solidariamente com a Companhia: LIGHT S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano 168, parte, 2º andar, Corredor A, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 03.378.521/0001-75, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCERJA sob o NIRE 33.300.263.161, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Fiadora");

Garantia Fidejussória. A Fiadora, neste ato, obriga-se, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a Companhia) responsável por todas as obrigações da Companhia nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e dos artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido na Cláusula 6.23 abaixo), devidos pela Companhia e pela Fiadora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão ("Fiança").

Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Companhia nos termos desta Escritura de Emissão. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação de todas as obrigações garantidas.

A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão, exigir e/ou demandar a Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil (conforme definido na Cláusula 6.22 abaixo) contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas.

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II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal década uma das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis,calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa da Primeira Série", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração da Primeira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 2 de novembro de 2011 e o último, na Data de Vencimento da Primeira Série. A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

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