A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição, da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário.

Assembléias - Avisos - Covenants - Emissão - Emissora - Escritura e Aditamentos - Garantia - Pagamentos  - Prospecto PU's Diários - Relatórios - Remuneração


Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. – Escelsa
1a Emissão de Debêntures - Série Única
R$ 264.000.000,00


Registro da Oferta Pública CVM

CVM/SRE/DEB/2006/018 em 03/07/2006

Registro da Oferta Pública ANBID

A Oferta deverá ser registrada na ANBID no prazo de até 15 dias contados da data da concessão do respectivo registro pela CVM, em atendimento ao artigo 20 do Código de Auto-Regulação ANBID para Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, de 22 de setembro de 2005

Código BOVESAPFIX / SND / ISIN

ESCE-D11 / ESCE11 / BRESCEDBS009

Coordenador Líder

Banco Bradesco S.A.

Banco Escriturador / Mandatário 

Banco Citibank S.A.

Distribuição / Início / Encerramento

04/07/2006 / - 07/07/2006

Publicidade

Diário Oficial do Estado do Espírito Santo
Valor Econômico - edição nacional

Rating

Em 16 de março de 2010, a Standard & Poor’s Ratings Services elevou os ratings de crédito corporativo, de ‘BB-’ para ‘BB’, na escala global, e de ‘brA+’ para ‘brAA’, na Escala Nacional Brasil, atribuídos à Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. (Escelsa), e também o rating atribuído à sua 1ª emissão de debêntures, de ‘brA+’ para ‘brAA’. Ao mesmo tempo, removemos os ratings da listagem CreditWatch com implicação “Positiva”, na qual foram colocados em 30 de setembro de 2009. A perspectiva dos ratings em ambas as escalas é estável. A elevação reflete a forte geração de caixa da empresa e a evolução em suas métricas de crédito em 2009, apesar da recessão global que provocou uma queda no consumo industrial em sua área de concessão.BRL 250 milhões de debêntures subordinadas com vencimento em abril de 2014 -- Ba1/Aa2.Br

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais - 30 Abril

Status da Emissão

VENCIDA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

Pavarini

Emissora - ESCE11

www.escelsa.com.br


Denominação social

Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. – Escelsa

Endereço da sede

PRAÇA COSTA PEREIRA, Nº 210 3º ANDAR, 29010-080, Vitória, Espírito Santo

CNPJ/MF

28.152.650/0001-71

Diretor de relações com investidores

Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira

Tel 11 2185-1179 Fax 11 2185-5920
miguel.setas@edpbr.com.br

Atividade

A Emissora tem por objeto (a) realizar estudos, projetos, construções e operações de usinas produtoras e linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades, podendo participar de outras sociedades para a realização de seus objetivos sociais; (b) desenvolver atividades associadas à prestação de serviços de energia elétrica, tais como: uso múltiplo de postes, mediante cessão onerosa a outros usuários; transmissão de dados através de suas instalações, observada a legislação pertinente; prestação de serviços técnicos de operação, manutenção e planejamento de instalações elétricas de terceiros; serviços de otimização de processos energéticos e instalações elétricas de consumidores, cessão onerosa de faixas de servidão de linhas e áreas de terra exploráveis de usinas e reservatórios, visando a maior eficiência no uso e na oferta de eletricidade; e (c) integrar grupos de estudo, consórcios, grupos de sociedade ou quaisquer outras formas associativas com vista a pesquisas de interesse do setor energético, à formação de pessoal técnico a ele necessário, bem como à prestação de serviços de apoio técnico, operacional e administrativo às empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica.

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

KPMG Auditores Independentes

Pavarini

Emissão - ESCE11

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Título

Debêntures Simples

Deliberação

RCA's 11/05/06 e 09/06/06 

Destinação dos recursos

Os recursos a serem captados na distribuição das Debêntures serão destinados ao pagamento, total ou parcial, de empréstimos de curto e longo prazo, contraídos com várias instituições financeiras. Eventual saldo remanescente será utilizado para a recomposição de caixa da Emissora.

Emissão / série

Primeira / Única

Valor 

R$ 264.000.000,00

Valor nominal

R$ 10.000,00

Quantidade

26.400

Forma

Nominativa escritural

Espécie

Quirografária

Data de Emissão - Vencimento

01/06/2006 - 01/06/2011

Datas de Repactuação

Não há 

Resgate Antecipado

Não há

Subscrição e Integralização

A integralização será à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação da CETIP, ao preço de subscrição das Debêntures, que será seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração pro rata temporis desde a Data da Emissão até a data da efetiva integralização das Debêntures.

Remuneração

 104,4% DI

Datas de Pagamento das Amortizações 

01/06/2009 - 1/3 Valor Nominal
01/06/2010 - 1/3 Valor Nominal
01/06/2011 - 1/3 Valor Nominal

Datas de Pagamento da Remuneração

O pagamento da Remuneração será feito semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 1, nos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em dezembro de 2006 e o último pagamento em junho de 2011

Assembléias de Debenturistas

Nas deliberações da AGD, a cada “Debênture em circulação” caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em circulação, observado que (i) as alterações nas condições de vencimento antecipado não automático (ou seja, cláusula 5.2), alterações referentes à forma, ao resgate e às espécie das Debêntures, bem como os encargos aplicáveis às Debêntures e a periodicidade de pagamento de juros remuneratórios das Debêntures, deverão contar com a aprovação de 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação; (ii) alterações na Remuneração e/ou Prazos e condições de Vencimento, excetuando-se as alterações na Remuneração e/ou na Amortização decorrentes do disposto no item 4.2.4.9, Repactuação ou Amortização das Debêntures, bem como nas condições de vencimento antecipado automático (ou seja, cláusula 5.1) e/ou dispositivos sobre quorum previstos nesta Escritura, deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação.

Pavarini

Garantia - ESCE11

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As Debêntures são da espécie subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei n.º 6.404/76.

Pavarini

Remuneração - ESCE11

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Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios apurados com base na acumulação da Taxa DI, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Emissão ou a data de vencimento do último Período de Capitalização, conforme o caso (inclusive), até a data de seu efetivo pagamento (exclusive). A definição da taxa de juros será realizada em processo de bookbuilding. O pagamento da Remuneração será. semestral, a partir da Data de Emissão.

A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VN x (Fator DI – 1)

onde:

J = valor da remuneração, devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VN = Valor Nominal Unitário da Debênture no início de cada Período de Capitalização, ou saldo do Valor Nominal Unitário não amortizado da Debênture, conforme o caso, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

Fator DI = Produtório das taxas DI Over com uso de percentual aplicado a partir da data de início de capitalização, inclusive, até a Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

n = número total de taxas DI Over consideradas na atualização, sendo "n" um número inteiro;

p = 104,4

TDIk  = Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, sendo

      

onde:

k = 1, 2, ..., n

DI k = Taxa DI Over divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.  

 

Pavarini

Covenants - ESCE11

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O descumprimento pela Emissora da manutenção dos índices financeiros nos limites abaixo estabelecidos nas datas das suas respectivas apurações, com relação às datas-base de 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano poderá ensejar o vencimento antecipado da emissão:

a.            relação Dívida Bruta/EBITDA, não superior a 3,5; e

b.            relação (EBITDA no período de apuração + Caixa no início do período de apuração + Linhas de Crédito bancárias contratadas e não utilizadas no final do período de apuração + aumento no montante de dívida que tenha sido desembolsado durante o período de apuração) dividido por (despesa financeira bruta no período de apuração + porção da dívida vincenda durante o período de apuração – receita financeira da variação monetária e acréscimo moratório da energia vendida no período de apuração – receita financeira de operações de swap e hedge no período de apuração) não inferior a 1,0.

“Dívida Bruta” representa a dívida financeira total subtraída dos empréstimos regulatórios do BNDES; “EBITDA” é o resultado antes das despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização; e “Caixa” significa disponibilidades acrescidas das aplicações financeiras.

Para apuração do índice mencionado no item (a) acima será utilizado o EBITDA referente ao período de apuração de 12 (doze) meses anteriores à data da apuração e para apuração do índice mencionado no item (b) acima, o EBITDA e as demais informações financeiras utilizadas na equação serão referentes ao período de apuração de 6 (seis) meses anteriores à data da apuração.  








Índices Financeiros

4º TRI 2009

 

R$ Mil

(+)  Dívida Bruta   (Dez/2009)

732.212

( - ) Empréstimos Regulatórios (Dez/2009)

-

(=) Total Dívida Líquida

732.212

 

 

(=) EBITDA (12 meses)

303.074

 

 

Relação Divida Bruta /EBITDA

2,4

 

 

 

 

(+) EBITDA  (Jan/2009 a Dez/2009)

303.074

(+) Caixa Inicial  (Dez/2008)

107.027

(+) Linhas de Crédito não Utilizadas (Dez/2009)

-

(+) Divida desembolsada durante o período  (Jan/2009 a Dez/2009)

103.790

(=) Total Base de Cálculo (1)

513.891

 

 

(+)  Despesas Financeira Bruta (Jan/2009 a Dez/2009)

151.573

(+)  Porção da Dívida vincenda no periodo de apuração (Jan/2009 a Dez/2009)

168.387

( - ) Acréscimo Moratório da Energia da Energia Vendida (Jan/2009 a Dez/2009)

31.890

( - ) Receita Financeira de Swap e Hedge (Jan/2009 a Jun/2009)

-

(=) Total Base de Cálculo (2)

288.070

 

 

Total (1) / Total (2)

1,8


Índices Financeiros

1º TRI 2010

 
R$ Mil
(+)  Dívida Bruta   (Dez/2009)                  732.212
( - ) Empréstimos Regulatórios (Dez/2009)                           -  
(=) Total Dívida Líquida                  732.212
   
(=) EBITDA (12 meses)                  310.047
   
Relação Divida Bruta /EBITDA                         2,4
 
   
(+) EBITDA  (Out/2009 a Mar/2010)                  164.213
(+) Caixa Inicial  (Set/2009)                    58.312
(+) Linhas de Crédito não Utilizadas (Mar/2010)                           -  
(+) Divida desembolsada durante o período  (Out/2009 a Mar/2010)                  103.790
(=) Total Base de Cálculo (1)                  326.315
   
(+)  Despesas Financeira Bruta (Out/2009 a Mar/2010)                  129.131
(+)  Porção da Dívida vincenda no periodo de apuração (Out/2009 a Mar/2010)                    43.725
( - ) Acréscimo Moratório da Energia da Energia Vendida (Out/2009 a Mar/2010)                    16.917
( - ) Receita Financeira de Swap e Hedge (Out/2009 a Mar/2010)                           -  
(=) Total Base de Cálculo (2)                  155.939
   
Total (1) / Total (2)                         2,1

Índices Financeiros
2º TRI 2010
 
R$ Mil
(+)  Dívida Bruta   (Jun/2010)                   770.725
( - ) Empréstimos Regulatórios (Jun/2010)                            -  
(=) Total Dívida Líquida                   770.725
   
(=) EBITDA (12 meses)                   331.063
   
Relação Divida Bruta /EBITDA                          2,3
 
   
(+) EBITDA  (Jan/2009 a Jun/2010)                   185.193
(+) Caixa Inicial  (Dez/2009)                   108.157
(+) Linhas de Crédito não Utilizadas (Jun/2010)                            -  
(+) Divida desembolsada durante o período  (Jan/2009 a Jun/2010)                   137.701
(=) Total Base de Cálculo (1)                   431.051
   
(+)  Despesas Financeira Bruta (Jan/2009 a Jun/2010)                     53.818
(+)  Porção da Dívida vincenda no periodo de apuração (Out/2009 a Mar/2010)                   108.673
( - ) Acréscimo Moratório da Energia da Energia Vendida (Jan/2009 a Jun/2010)                     18.082
( - ) Receita Financeira de Swap e Hedge (Jan2009 a Jun/2010)                            -  
(=) Total Base de Cálculo (2)                   144.409
   
Total (1) / Total (2)                          3,0

Índices Financeiros
3º TRI 2010
  R$ Mil
(+)  Dívida Bruta   (Set/2010)                    766.443
( - ) Empréstimos Regulatórios (Set/2010)                            -  
(=) Total Dívida Líquida                  766.443
   
(=) EBITDA (12 meses)                  286.041
   
Relação Divida Bruta /EBITDA                          2,7
   
   
(+) EBITDA  (Mar/2010 a Set/2010)                    121.828
(+) Caixa Inicial  (Jun/2010)                    202.761
(+) Linhas de Crédito não Utilizadas (Set/2010)                            -  
(+) Divida desembolsada durante o período  (Mar/2010 a Set/2010)                    135.801
(=) Total Base de Cálculo (1)                  460.390
   
(+)  Despesas Financeira Bruta (Mar/2010 a Set/2010)                     43.803
(+)  Porção da Dívida vincenda no periodo de apuração (Mar/10 a Set/2010)                    115.656
( - ) Acréscimo Moratório da Energia da Energia Vendida (Mar/2010 a Set/2010)                     16.666
( - ) Receita Financeira de Swap e Hedge (Mar/10 a Set/2010)                            -  
(=) Total Base de Cálculo (2)                  142.792
   
Total (1) / Total (2)                          3,2

Pavarini

Pagamentos Efetuados e Programados - R$/debênture - ESCE11

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Data Evento Parc Valor Evento Parc Valor Status
01/12/2006 - - - - Juros 1 /10 727,094300 Pago
01/06/2007 - - - - Juros 2 /10  631,771999* Pago
04/06/2007 - - - - Juros 2 /10 +  5,146001* Pago
          Juros 2 /10 = 636,918000* Pago
01/12/2007 - - - - Juros 3 /10 579,664000 Pago
01/06/2008 - - - - Juros 4 /10 551,473100 Pago
01/12/2008 - - - - Juros 5 /10 675,427799 Pago
01/06/2009 Amort 1 /3 3.333,33 Juros 6 /10 551,473100 Pago
01/12/2009 -  -  - - Juros 7 /10 302,717800 Pago
01/06/2010 Amort 2 /3 3.333,33 Juros 8 /10 293,821800 Pago
01/12/2010 -  -  - - Juros 9 /10 177,576633 Pago
01/06/2011 Amort 3 /3 3.333,34 Juros 10 /10 191,442933  Pago

(*) Em 01/06/2007 o valor dos juros devidos era de R$ 636,918000. No entanto foram pagos R$ 631,771999 (valor relativo a 31/05/2007). A diferença entre o  valor devido e o valor pago de R$ 5,146001 será  paga em 04/06/2007 atualizada pela curva de remuneração (104,4% DI) no valor final de R$ 5,148491. 

Pavarini

Assembléias - ESCE11

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Não houve assembléia geral de debenturistas.

Pavarini

Avisos - ESCE11

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Não houve publicação de avisos aos debenturistas.

 

Prospecto, Escritura e Aditamentos - ESCE11

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A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição, da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário. Em caso de dúvida sobre o conteúdo do arquivo disponível para favor entrar em contato.

Escritura de Emissão - 30/05/2006
Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão - 12/06/2006
Prospecto Definitivo - 03/07/2006
Anúncio de Início de Distribuição - 04/07/2006
Anúncio de Encerramento de Distribuição - 07/07/2006

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