CAMARGO CORREA 6

A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição (especialmente a seção "Fatores de Risco") da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário.

Assembléias - Avisos - Covenants - Destinação dos Recursos - Emissão - Emissora - Escritura e Aditamentos -

Garantia - Pagamentos - PU's Diários - Relatórios - Remuneração - Resgate Antecipado

A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente fiduciário na quarta emissão de debêntures da Companhia de Concessões Rodoviárias, sociedade do mesmo grupo econômico da Emissora, no valor total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), representada por 1(uma) debênture não conversível em ações, da espécie com garantia flutuante, com data de vencimento em 31 de dezembro de 2018 e com pagamento de juros semestrais e pagamento de principal em três parcelas anuais.

CAMARGO CORRÊA S.A.
6ª Emissão de Debêntures em Série Única
R$ 600.000.000,00

Registro da Oferta Pública CVM	A Emissão será realizada nos termos da Instrução CVM 476, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição pública de que trata o artigo 19, caput, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.
Registro da Oferta Pública ANBIMA	A Emissão está automaticamente dispensada de registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA (“ANBIMA”), nos termos do §1º do artigo 25 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, de 09 de junho de 2010 (“Código ANBIMA”), por se tratar de oferta restrita.
Códigos SND / Códigos ISIN	CCHOA6 / -
Coordenador Líder	Banco BTG Pactual S.A.
Instituição Depositária	Banco Bradesco S.A.
Banco Mandatário	Banco Bradesco S.A. Sr. José Donizetti de Oliveira Tel.: (11) 3684-3749 Fax: (11) 3684-5646 bradescocustodia@bradesco.com.br/4010.donizetti@bradesco.com.br
Rating	-
Relatórios do Agente Fiduciário	Anuais
Status da Emissão	ATIVA
Status da Emissora	ADIMPLENTE

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Emissora - CCHOA6	www.camargocorrea.com.br

Denominação social	Camargo Corrêa S.A.
Endereço da sede	Rua Funchal, n.º 160, Vila Olímpia, São Paulo, Capital
CNPJ/MF	01.098.905/0001-09
Contato	Sr. Rodrigo Cardoso Barbosa Tel.: (11) 3841-5073 Fax: (11) 3841-5733 E-mail: rodrigo.barbosa@camargocorrea.com.br
Atividade	De acordo com o artigo 2º do Estatuto Social da Emissora, o objeto social da Emissora consiste na administração de bens próprios, participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista, o apoio às sociedades de cujo capital participa através de estudos e sugestões sobre a política operacional, de mobilização de recursos para o atendimento de necessidades adicionais, bem como na prestação de serviços de assessoria e administração de bens e negócios de terceiros e de outras atividades afins.
Situação	Operacional
Controle acionário	Privado nacional
Auditor independente	Deloitte Touche Tohmatsu

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Emissão - CCHOA6	Voltar

Título	Debêntures simples
Deliberação	AGE de 15 de junho de 2011
Emissão / Séries	Sexta / Única
Valor Total da Emissão	R$ 600 milhões
Valor Nominal	R$ 1.000.000,00
Quantidade de Títulos da Emissão	600
Forma	Nominativa escritural
Espécie	Subordinada
Data de Emissão Data de Vencimento	7 de julho de 2011 7 de outubro de 2015
Repactuação	Não haverá repactuação das Debêntures.
Subscrição e Integralização	A integralização será realizada à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional, por meio do SDT
Remuneração	113,50% DI
Datas de Pagamento das Amortizações	As Debêntures não serão amortizadas, sendo seu Valor Nominal Unitário integralmente devido na Data de Vencimento.
Datas de Pagamento da Remuneração	O pagamento da Remuneração será realizado em 4 (quatro) parcelas anuais e sucessivas, sendo o primeiro pagamento em 7 de outubro de 2012 e o último na Data de Vencimento.

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Resgate Antecipado e Aquisição Facultativa - CCHOA6	Voltar

6.1.1. A qualquer tempo, mediante publicação de aviso aos debenturistas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data do resgate, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em Circulação, com seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento de remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data de seu efetivo pagamento (“Saldo Devedor”), acrescido de prêmio de: (i) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o Saldo Devedor, caso o resgate seja efetuado em até 720 (setecentos e vinte) dias contados da Data de Emissão, ou (ii) 0,15% (quinze centésimos por cento) sobre o Saldo Devedor, caso o resgate seja efetuado entre 721 (setecentos e vinte e um) dias contados da Data de Emissão e a Data de Vencimento, observado que o resgate parcial deverá ser precedido de sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário e, uma vez exercida pela Emissora a opção do resgate antecipado, tornar-se-á obrigatório para os todos os Debenturistas, no caso do resgate total, e, no caso de resgate parcial, para aqueles Debenturistas com relação às respectivas Debêntures sujeitas ao resgate conforme sorteio.

6.1.2. O pagamento ou liquidação financeira das Debêntures resgatadas total ou parcialmente será feito por meio dos procedimentos adotados pela CETIP.

6.1.3. No caso de resgate antecipado parcial das Debêntures, a operacionalização do resgate antecipado parcial será realizada através da operação de compra e de venda
definitiva das Debêntures no mercado secundário. No entanto, todas as etapas para o Resgate Antecipado parcial, tais como qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e
de validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas por cada Debenturista serão realizadas fora do âmbito da CETIP.

6.1.4. Caso ocorra o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, a CETIP deverá ser comunicada com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência.

6.2.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou serem novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em Circulação.

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Destinação dos Recursos - CCHOA6	Voltar

Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão destinados para (i) resgate antecipado da totalidade das debêntures da 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, da Companhia, e (ii) reforço de caixa da Companhia.

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Garantia - CCHOA6	Voltar

As Debêntures são da espécie subordinada.

PavariniavariniALU15

Covenants - CCHOA6	Voltar

Não há covenants financeiros definidos na escritura.

Pavarinii

Remuneração - CCHOA6	Voltar

4.3.1. As Debêntures farão jus a remuneração equivalente à acumulação de 113,50% (cento e treze inteiros e cinquenta centésimos por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI” e “Remuneração”, respectivamente). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior até a data de seu efetivo pagamento, calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J=VNe x (Fator DI – 1)

onde:

J – Valor da Remuneração de cada uma das Debêntures devida ao final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VNe – Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

Fator DI – Produtório das Taxas DI, acrescidas exponencialmente de um fator percentual, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k - corresponde ao número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n_DI;

n_DI – Número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n_DI" um número inteiro;

p – 113,50 (cento e treze inteiros e cinquenta centésimos);

TDI_k – Taxa DI de ordem k expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

onde:

DI_k – Taxa DI, de ordem k, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.

d_{k -}número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI_k;

Para fins de cálculo da Remuneração:

(i) o fator resultante da expressão será considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento, assim como seu produtório;

(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o

próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator Juros” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

(iv) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

(v) define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.

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Pagamentos Efetuados e Programados - R$/deb - CCHOA6	Voltar

Data do Evento	Data do Pagamento	Evento	Parcela		Valor	Evento	Parcela		Valor	Status
07/10/2012	08/10/2012	-	-	-	-	Juros	1	/4	-	-
07/10/2013	07/10/2013	-	-	-	-	Juros	2	/4	-	-
07/10/2014	07/10/2014	-	-	-	-	Juros	3	/4	-	-
07/10/2015	07/10/2015	Amort	1	/1	1.000.000,00	Juros	4	/4	-	-

avarini1ª E

Assembléias - CCHOA6	Voltar

Não houve assembléias de debenturistas.

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Avisos - CCHOA6

Não houve publicação de avisos aos debenturistas.

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Prospecto, Escritura e Aditamentos - CCHOA6	Voltar

A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra do prospecto definitivo da distribuição, da escritura de emissão assinada e registrada e demais instrumentos acessórios, cujas cópias podem ser solicitadas a este Agente Fiduciário. Em caso de dúvida sobre o conteúdo do arquivo disponível para favor entrar em contato.
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